从失控到诈骗?文化长城与子公司“战火”升级

作者:admin   发布时间:2020-03-09 04:25   浏览:
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  在对翡翠哺育失踪限制后,文化长城(300089)的这场并购戏码又朝着意料不到的倾向发展。

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  近日,广东文化长城集团股份有限公司(下称“文化长城”)发布公告称,公司就收购北京翡翠哺育科技集团有限公司(下称“翡翠哺育”)被诈骗一案向北京市公安局东城分局进走报案,近日收到了出具的《立案告知书》,该局认为相符刑事立案标准,现根占有关规定予以立案侦查。

  从“牵手”、“蜜月”,到有关凶化甚至“不和树敌”,两边仅用时两年众。

  截至2月28日收盘,文化长城收报3.02元/股,总市值为14.53亿元,较高峰时期已跌往了逾八成。

  01

  子公司诈骗?

  2017岁暮,主营陶瓷产品业务的文化长城宣布,拟以发走股份及支付现金手段,作价15.75亿元收购从事哺育走业的翡翠哺育,成为彼时国内数额最大的哺育走业并购案。

  与一切“牵手”成功的案例相通,文化长城与翡翠哺育也曾有过“蜜月期”。

  2018年3月,在完善对翡翠哺育过户后,翡翠哺育的高管开起不息加入到上市公司高层队伍之中。此外,并外也让文化长城短时间内实现了收好和收好的双增进:2018年,文化长城收好11.74亿元,同比增进117.31%;归属母公司股东净收好2.05亿元,同比增进178.85%。

  然而,优雅的时光很短暂。

  2018年11月,翡翠哺育的高管鲁志宏、庄厉双双辞往上市公司副总经理的职位,这一行为给出了两边有关产生“裂痕”的信号。

  2019年6月,文化长城发布公告称,公司已十足对全资子公司翡翠哺育失踪限制。详细包括,翡翠哺育中央管理层和经营团队不曾向翡翠哺育的董事会进走经营述职,且存在众次违规进走资金挑唆、对外投资、对外收购、对外处置子公司的走为;翡翠哺育原股东、中央管理团队在依约和经营管理中还存在违约走为和作恶走为。

  但这还不是终结。

  一个月后,翡翠哺育的7名原股东进走“逆击”,挑请了关于罢免文化长城董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠和董事任锋的议案,但此议案未被上市公司审议经历。

  现在,上市公司则以翡翠哺育诈骗为由向公安组织报案。现在上述案件尚处于立案侦查阶段,公司外示将积极相符作公安组织的调查做事,并厉格遵命监管请求实走信披职守。

  必要指出的是,在收购翡翠哺育后,上市公司却未能完善现金对价的支付。

  彼时,文化长城开出了15.75亿元的收购价,其中经历发走股份购买资产支付8.22亿元,其余的7.53亿元的现金对价则经历召募配套资金获得。

  而现原形况是,因召募配套资金计划“流产”,工程案例上市公司没能在约准时间内向翡翠哺育支付现金对价。2019年,翡翠哺育原股东将文化长城告上了法庭。根据吐露新闻,截至2019年5月,文化长城对翡翠哺育待支付的金额还有6.3亿元。

  02

  并购惹的祸?

  早前,在陶瓷主买卖务增进乏力的情况下,公司为追求新的业务增进点,将现在光锁定在了哺育周围。2015年以来,经历不息收购联汛哺育、智游臻龙和翡翠哺育等,文化长城在哺育走业进走了一系列的组织。

  现在望来,文化长城的这场跨界并购之旅走得却并不顺当。

  就在上个月,文化长城刚刚宣布了对另一家子公司广东联汛哺育科技有限公司(下称“联汛哺育”)失踪限制。

  联汛哺育也系文化长城收购而来。2016年,联汛哺育80%的股权作价5.76亿元,其中现金支付对价2.3亿元,股份支付对价3.46亿元,于同年被纳入到了相符并报外周围。

  从详细吐露新闻来望,联汛哺育失控的时间点能够追溯到2018年。

  公告中指出,联汛哺育管理层在2018年年审期间、以及上市公司对其2018年财务报外进走补充审计期间拒绝相符作实走中央审计程序,忤逆联汛哺育的章程约定,忤逆公司法,拒不实走董事会决议、股东决议,陵犯股东权好。

  此外,审计机构在回复偏见中挑到,2018年,联汛哺育曾向柔件经销商购买了1.86亿元的大额无形资产(柔件),其中一家经销商系联汛哺育曾入职的员工注册的公司,且无形资产入账取得的发票内容是技术服务费用而非柔件著作权。为此,审计机构打算进走核实,但联汛哺育则拒绝对上述无形资产版权方函证予以盖章。

  一年时间内不息宣布对两家子公司失踪限制的文化长城,现在自己也深陷泥潭。

  此前,原由审计周围受限导致无法获取到足够的审计证据,公司2018年报被审议机构出具“无法外暗示见”;2019年至今,文化长城众次发布能够被停息上市的风险挑示公告;2019年11月,公司还涉嫌信披违规被证监会立案调查。

  近日,文化长城发布业绩预告,展望2019年全年归属于上市公司股东净收好为500万元-1500万元,同比下滑了92.68%-97.56%。

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